Hiệu lực hợp đồng do người không có quyền đại diện ký

Đây là một tình huống thường gặp khi giao kết hoặc thực hiện hợp đồng xây dựng, liên quan trực tiếp đến thẩm quyền giao kết, hiệu lực cam kết và khả năng thực thi hợp đồng. Nội dung dưới đây tiếp cận vấn đề từ pháp luật xây dựng và các quy định liên quan đến yêu cầu quản trị thực tế.

Trả lời ngắn: Có thể, nếu việc nhận tiền, chỉ đạo và nghiệm thu thể hiện rõ doanh nghiệp biết giao dịch và chấp nhận giao dịch đó.

Kết luận

Tuy nhiên phải xác định đúng chủ thể có quyền chấp thuận; hiệu lực đối với doanh nghiệp phát sinh theo cơ chế công nhận giao dịch không có quyền đại diện, không mặc nhiên từ ngày người không có quyền ký.

Căn cứ pháp lý

Điểm a khoản 1 Điều 142 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định: “Người được đại diện đã công nhận giao dịch”. Các quy định cần đối chiếu cùng gồm Điều 4 Nghị định số 210/2026/NĐ-CP; Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015. Điều khoản phải được vận dụng cùng điều kiện cụ thể của giao dịch, thỏa thuận hợp đồng và các quy định bắt buộc có liên quan.

Phân tích áp dụng

Trọng tâm là xác định đúng pháp nhân giao kết, chuỗi đại diện và hình thức thể hiện ý chí. Quyền ký phải được kiểm tra tại đúng thời điểm giao kết, theo điều lệ, chức danh, ủy quyền, thời hạn và giới hạn ủy quyền; quyền điều hành dự án không mặc nhiên là quyền sửa hoặc ký hợp đồng. Nếu ký vượt quyền, phải tìm hành vi công nhận của chính người có quyền hoặc lỗi làm bên kia tin hợp lý, không suy diễn từ mọi hoạt động hiện trường. Dấu doanh nghiệp, bản quét, thư điện tử và chữ ký số là các vấn đề chứng cứ/hình thức khác nhau. Với chi nhánh, ban điều hành hoặc liên danh, phải tách chủ thể chịu trách nhiệm đối ngoại khỏi đơn vị thực hiện và cơ chế đại diện nội bộ.

Thực tiễn áp dụng và hồ sơ cần kiểm tra

Thu thập đăng ký doanh nghiệp, điều lệ, nghị quyết bổ nhiệm/phê duyệt, giấy ủy quyền và thông báo thu hồi; lập dòng thời gian quyền ký đến từng ngày. Đối chiếu bản giấy, bản quét, thư gửi nhận, chứng thư chữ ký số, dấu thời gian và mã băm để chốt đúng phiên bản. Với liên danh hoặc đơn vị phụ thuộc, kiểm tra thỏa thuận liên danh, ủy quyền của doanh nghiệp chủ quản, tài khoản, hóa đơn và người nhận thông báo. Nếu viện dẫn công nhận sau ký, phải có chứng cứ người có quyền biết nội dung thiết yếu rồi nhận tiền, chỉ đạo, nghiệm thu hoặc tuyên bố chấp thuận, không chỉ chứng cứ của nhân sự công trường.

Biện pháp khắc phục

Sửa ngay thông tin chủ thể và ma trận thẩm quyền; yêu cầu người có quyền công nhận rõ đúng phiên bản hoặc ký lại khi pháp luật cho phép. Hoàn thiện chữ ký điện tử, xác nhận giao nhận và nghị quyết nội bộ còn thiếu, nhưng không ghi lùi ngày hay tạo chứng cứ giả. Mọi cam kết vượt quyền chưa được công nhận phải tạm dừng và được xử lý riêng về giá trị đã thực hiện.