Văn bản kiến nghị và khiếu nại: hai thời hạn phản hồi

Một thư gửi trong quá trình thực hiện hợp đồng xây dựng có thể vừa đề nghị giải quyết vướng mắc, vừa khiếu nại việc bên kia vi phạm nghĩa vụ. Nếu chỉ chuyển thư cho bộ phận kỹ thuật và coi câu trả lời kỹ thuật là kết thúc hồ sơ, bên nhận có thể bỏ sót yêu cầu về chi phí hoặc quyền hợp đồng. Cần nhận diện từng nội dung và theo dõi đúng thời hạn phản hồi ngay từ khi tiếp nhận.

Vấn đề cần làm rõ: Đối với dự án đầu tư công hoặc PPP, cùng một văn bản vừa là kiến nghị quản lý hợp đồng vừa chứa khiếu nại thì mốc 07 ngày làm việc tại Điều 4 và mốc 07 ngày tại Điều 21 được xác định, theo dõi và xử lý chậm trả lời thế nào?

Văn bản kiến nghị và khiếu nại: căn cứ và cách hiểu

Đối với hợp đồng thuộc phạm vi áp dụng của Nghị định số 210/2026/NĐ-CP, hai mốc thời gian phải được phân biệt:

Kiến nghị, đề xuất, yêu cầu trong quản lý thực hiện hợp đồng: điểm b khoản 4 Điều 4 quy định riêng cho dự án đầu tư công, dự án PPP rằng bên nhận phải trả lời bằng văn bản về việc chấp thuận hoặc không chấp thuận trong thời hạn đã thỏa thuận, nhưng không quá 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản. Không chấp thuận phải nêu rõ lý do. Nếu hợp đồng quy định thời hạn ngắn hơn, phải thực hiện đúng thời hạn đó.
Khiếu nại trong quá trình thực hiện hợp đồng: khoản 4 Điều 21 quy định riêng cho dự án đầu tư công, dự án PPP rằng bên nhận phải trả lời bằng văn bản trong tối đa 07 ngày kể từ ngày nhận được khiếu nại, nêu rõ chấp thuận hoặc không chấp thuận nội dung khiếu nại; nếu không chấp thuận phải nêu rõ lý do. Quy định này dùng “ngày”, không dùng “ngày làm việc”.

Khoản 1 Điều 21 xác định khiếu nại trong Nghị định là việc một bên phát hiện bên kia không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ và yêu cầu thực hiện đúng hợp đồng. Khoản 2 Điều này yêu cầu đưa ra căn cứ, dẫn chứng cụ thể để làm rõ nội dung khiếu nại; khoản 3 yêu cầu gửi khiếu nại đến đúng địa chỉ đã thỏa thuận. Về chuẩn bị hồ sơ, bên khiếu nại nên gắn từng yêu cầu với nghĩa vụ bị cho là vi phạm và tài liệu chứng minh. Vì vậy, một đề nghị thanh toán hay bồi hoàn không đương nhiên là khiếu nại chỉ vì có số tiền; cần xác định yêu cầu đó có gắn với hành vi không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ hay không. Đây là khiếu nại giữa các bên hợp đồng, không đồng nhất với khiếu nại hành chính hoặc kiến nghị trong lựa chọn nhà thầu.

Khoản 4 Điều 4 còn yêu cầu văn bản kiến nghị, đề xuất, yêu cầu thể hiện căn cứ, cơ sở, hiệu quả nếu có và thời hạn trả lời đúng thỏa thuận. Các trao đổi thuộc khoản này phải bằng văn bản, bao gồm thông điệp dữ liệu phù hợp pháp luật về giao dịch điện tử; kiến nghị phải được gửi đến đúng địa chỉ giao dịch hoặc địa chỉ trao đổi thông tin đã thỏa thuận. Việc đặt tiêu đề “kiến nghị” không loại trừ thủ tục khiếu nại nếu nội dung thực tế đồng thời đáp ứng Điều 21.

Nghị định có hiệu lực từ ngày 01/7/2026. Theo điểm d khoản 1 Điều 33, hợp đồng thuộc dự án đầu tư công, PPP đã giao kết và đang thực hiện trước ngày này tiếp tục thực hiện theo pháp luật về hợp đồng xây dựng và đấu thầu trước đó, trừ trường hợp tại khoản 7 Điều 95 Luật Xây dựng số 135/2025/QH15. Khoản 7 này có quy định về áp dụng Luật mới khi xảy ra bất khả kháng hoặc hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Do đó, cần xác định chế độ chuyển tiếp trước khi áp dụng hai mốc 07 ngày. Phần quy định riêng cho dự án đầu tư công, PPP không tự động áp dụng cho dự án vốn khác.

Về cách tính, 07 ngày tại Điều 21 không được chuyển thành 07 ngày làm việc: những ngày nghỉ nằm giữa thời hạn vẫn được tính theo cơ chế tính bằng ngày. Khi áp dụng cách tính của các Điều 145, 147 và 148 Bộ luật Dân sự năm 2015, ngày xảy ra sự kiện nhận văn bản không tính vào thời hạn; thời hạn bắt đầu từ ngày tiếp theo, và nếu ngày cuối cùng là ngày nghỉ cuối tuần hoặc nghỉ lễ thì kết thúc vào cuối ngày làm việc tiếp theo. Cần đối chiếu quy định chuyên biệt và thỏa thuận hợp pháp về cách tính thời hạn; không lấy việc luân chuyển nội bộ làm ngày bắt đầu mới.

Đối với 07 ngày làm việc tại Điều 4, sổ theo dõi phải sử dụng lịch ngày làm việc áp dụng cho quan hệ hợp đồng và ghi rõ căn cứ tính hạn. Trong trường hợp cùng một nội dung thuộc cả hai cơ chế, phản hồi cần đáp ứng cả hai thời hạn, thay vì lựa chọn thời hạn dài hơn. Một thư trả lời chung vẫn có thể được sử dụng nếu xử lý rõ từng nội dung, đúng thẩm quyền và kịp các hạn tương ứng.

Văn bản kiến nghị và khiếu nại: tình huống và hướng xử lý

Ví dụ minh hoạ: Một thư của nhà thầu vừa yêu cầu chỉ dẫn để tiếp tục thi công, vừa yêu cầu bồi hoàn chi phí đã phát sinh trong dự án PPP. Bộ phận quản lý chỉ trả lời phần kỹ thuật.

Trước hết, cần đọc phần bồi hoàn để xác định nhà thầu đang khiếu nại vi phạm nghĩa vụ nào, viện dẫn điều khoản nào và đưa ra chứng cứ gì. Nếu phần này đáp ứng Điều 21, thư trả lời chỉ dẫn thi công mới xử lý phần kỹ thuật; hồ sơ khiếu nại chi phí vẫn còn mở. Việc có thể tiếp tục thi công cũng không tự chứng minh rằng yêu cầu bồi hoàn đã được chấp thuận hoặc bị bác bỏ.

Bên nhận nên thực hiện đồng thời các bước sau:

Ghi nhận ngày, giờ tiếp nhận tại địa chỉ đã thỏa thuận và lưu bản thư cùng toàn bộ phụ lục. Xác định chế độ pháp luật áp dụng, tách yêu cầu chỉ dẫn và yêu cầu bồi hoàn, rồi ghi hạn của từng nội dung.
Giao đầu mối kỹ thuật xử lý chỉ dẫn, đồng thời giao đầu mối hợp đồng kiểm tra căn cứ và chứng cứ của yêu cầu chi phí. Việc chuyển bộ phận không thay thế nghĩa vụ phản hồi của bên nhận và không làm khởi động lại thời hạn.
Trả lời bằng một văn bản có các phần riêng hoặc bằng các văn bản liên kết cùng mã hồ sơ. Mỗi phần phải nêu rõ chấp thuận hoặc không chấp thuận; nếu không chấp thuận phải giải thích lý do. Xác nhận “đã nhận, đang xem xét” không tự đáp ứng yêu cầu trả lời về chấp thuận hoặc không chấp thuận tại hai điều khoản.
Nếu còn thiếu chứng cứ, chỉ rõ tài liệu cần bổ sung và phạm vi chưa đủ cơ sở kết luận; đồng thời xử lý trách nhiệm phản hồi trong thời hạn áp dụng. Yêu cầu bổ sung không tự động dừng hoặc gia hạn thời hạn luật định. Khi cần thỏa thuận thêm quy trình xử lý, thỏa thuận phải phù hợp các giới hạn bắt buộc.

Ba nhóm tài liệu cần ưu tiên đối chiếu gồm:

Thư tổng hợp: bản đã gửi, các phần yêu cầu, điều khoản viện dẫn, chứng cứ về nghĩa vụ bị cho là vi phạm, giá trị hoặc tác động được yêu cầu và phụ lục kèm theo. Lưu chứng cứ giao nhận và mọi bản bổ sung để phân biệt yêu cầu ban đầu với yêu cầu mới.
Sổ theo dõi yêu cầu: mã văn bản gốc, mã từng nội dung, đầu mối kỹ thuật và hợp đồng, người có quyền quyết định, thời hạn, ngày trả lời và phần còn chưa giải quyết. Có thể dùng hai mục liên kết trong cùng sổ, không bắt buộc phải tạo hai hệ thống độc lập.
Căn cứ các thời hạn: điều khoản thông báo và khiếu nại, quy định chuyển tiếp, lịch tính ngày làm việc, chứng cứ về thời điểm nhận và các văn bản phản hồi. Ghi riêng 07 ngày làm việc và 07 ngày để tránh nhầm đơn vị tính; lưu căn cứ của mọi thay đổi trong cách xử lý.

Văn bản kiến nghị và khiếu nại: phân tích và hồ sơ

Thông tin hoặc nhận xét, chỉ dẫn và đề nghị sửa đổi cần được phân loại theo nội dung, nhưng không nên kết luận rằng mọi thông tin hoặc nhận xét đều không tạo nghĩa vụ. Chúng có thể là thông báo theo hợp đồng, chứng cứ về sự kiện hoặc căn cứ cần được phản hồi. Chỉ dẫn phải được kiểm tra theo phạm vi công việc và quyền đại diện; một đề nghị sửa đổi chưa tự làm thay đổi quyền, giá hoặc thời gian khi chưa hoàn tất cơ chế sửa đổi áp dụng.

Giá trị ràng buộc phụ thuộc người phát hành, phạm vi đại diện, nội dung, trạng thái hồ sơ, địa chỉ gửi nhận và thủ tục hợp đồng. Khoản 3 Điều 4 Nghị định số 210/2026/NĐ-CP quy định việc cử và thông báo người đại diện quản lý thực hiện hợp đồng, cùng phạm vi, trách nhiệm và quyền hạn, khi các bên có thỏa thuận về người đại diện. Bảng thẩm quyền nên thể hiện ai được nhận thông báo, ai được đưa ra chỉ dẫn kỹ thuật và ai được quyết định khoản chi phí hoặc sửa đổi; quyền tiếp nhận thư không mặc nhiên đồng nghĩa với quyền chấp thuận mọi yêu cầu.

Hai điều khoản về thời hạn trên không đặt ra cơ chế tự động chấp thuận vì chậm trả lời. Hệ quả im lặng phải được xem xét theo quy định áp dụng và thỏa thuận hợp pháp, không được suy diễn rằng toàn bộ yêu cầu đã được chấp thuận. Điểm a khoản 4 Điều 4 quy định trách nhiệm và bồi thường thiệt hại nếu bên nhận không giải quyết theo thỏa thuận. Khi yêu cầu bồi thường do chậm xử lý, cần xác định nghĩa vụ bị vi phạm, thiệt hại phát sinh và quan hệ nhân quả; không phải mọi ngày chậm trả lời đều tự động tương ứng với một khoản tiền bồi thường.

Nếu hết hạn mà một phần chưa được trả lời, bên gửi nên thông báo rõ phần còn tồn đọng, viện dẫn ngày nhận và hạn đã hết, tiếp tục cập nhật chứng cứ tác động và thực hiện bước tiếp theo trong cơ chế hợp đồng. Khoản 5 Điều 21 dẫn việc khiếu nại không được các bên giải quyết sang thủ tục giải quyết tranh chấp theo thỏa thuận và Điều 17 Nghị định. Việc chờ phản hồi không thay thế nghĩa vụ tuân thủ các thời hạn thông báo, khiếu nại hoặc thời hiệu áp dụng cho quyền yêu cầu.

Hệ thống trao đổi thông tin cần lưu được người gửi, người nhận, nội dung và thời điểm tiếp nhận. Các Điều 9 và 11 Luật Giao dịch điện tử năm 2023 là căn cứ về giá trị như văn bản và giá trị chứng cứ của thông điệp dữ liệu. Điều 17 quy định thời điểm nhận trong trường hợp các bên không có thỏa thuận khác; với hệ thống được chỉ định, đó là khi thông điệp nhập vào hệ thống và có thể truy cập được. Vì vậy, cần giữ chứng cứ tiếp nhận phù hợp, không chỉ lưu ngày một cán bộ mở thư hoặc ngày thư được chuyển đến bộ phận hợp đồng.

Trong quản trị hệ thống số, nên phân quyền tài khoản, áp dụng xác thực đa yếu tố, ghi nhận thời gian và lịch sử sửa, xóa, cũng như thu hồi quyền truy cập khi thay nhân sự. Đây là biện pháp kiểm soát được khuyến nghị để tăng độ tin cậy và bảo vệ hồ sơ, không phải danh mục yêu cầu bắt buộc riêng của hai điều khoản về thời hạn. Biên bản họp cần phân biệt ý kiến, chỉ dẫn và quyết định, đồng thời thể hiện thẩm quyền, mục đích ký; không thay tên văn bản cho việc kiểm tra nội dung cam kết.

Văn bản kiến nghị và khiếu nại: điều khoản và phòng ngừa

Hợp đồng nên quy định cách nhận diện và đánh số từng yêu cầu trong một thư; người tiếp nhận, người kiểm tra và người phê duyệt; hình thức thông báo; địa chỉ trao đổi; chứng cứ nhận; tài liệu kèm theo và ngày áp dụng. Cơ chế chuyển nội bộ giữa kỹ thuật và hợp đồng cần bảo đảm cả hai nhóm nội dung được xử lý trong hạn. Thời hạn thỏa thuận, hạn mức tài chính và phạm vi quyền ký phải phù hợp giao dịch và quy định bắt buộc, không lấy nguyên từ mẫu khác.

Một sổ quản lý chung có thể phân nhóm riêng chỉ dẫn, kiến nghị, khiếu nại và sửa đổi. Cập nhật đầu mối, bảng thẩm quyền và trạng thái văn bản khi có thay đổi; theo dõi riêng từng hạn cho văn bản có nhiều chức năng. Với chỉ dẫn miệng hoặc có dấu hiệu vượt quyền, nên lập hồ sơ và yêu cầu người có thẩm quyền xác nhận, điều chỉnh hoặc thu hồi kịp thời. Việc xác nhận sau đó phải được đánh giá theo quy định về đại diện và thủ tục hợp đồng, không tự khắc phục mọi thiếu sót trước đó.

Khi vận dụng pháp luật xây dựng và soạn thảo Hợp đồng xây dựng, cần gắn quy trình trao đổi với sửa đổi và giải quyết tranh chấp. Trước khi ký một thư phản hồi hoặc biên bản, xác định văn bản đang ghi nhận sự kiện, đưa ra ý kiến hay chấp thuận thay đổi nghĩa vụ. Sau khi có kết quả, lưu căn cứ và quyết định cho từng nội dung, giao người thực hiện và chỉ đóng toàn bộ thư khi mọi yêu cầu đã được xử lý hoặc chuyển sang bước giải quyết phù hợp.