Quan hệ hợp đồng và ý nghĩa của việc xác định quan hệ hợp đồng

Quan hệ hợp đồng là sự liên kết pháp lý và ràng buộc giữa hai hoặc nhiều bên phát sinh từ việc đề nghị giao kết và chấp nhận hợp đồng. Nội dung quan hệ hợp đồng là các quyền và nghĩa vụ mà các bên đã thỏa thuận, thống nhất và cam kết thực hiện. Quan hệ hợp đồng được biểu hiện ra bên ngoài bằng một tập hợp tác điều kiện, điều khoản được trình bày theo trình tự và logic nhất định, có thể được ghi nhận thành văn bản hoặc phi văn bản.

Các bên xác lập một quan hệ hợp đồng nhằm đạt tới mục đích của mình, và mục đích đó, thông thường sẽ được minh thị bằng một điều khoản cụ thể, nhưng cũng có thể được ngầm định trong các điều khoản. Khi phân tích, xem xét hợp đồng, cần làm rõ quan hệ hợp đồng và mục đích của việc giao kết hợp đồng. Lưu ý rằng, trong một giao dịch, có thể có nhiều quan hệ hợp đồng được xác lập (“Loại thứ nhất”), hoặc một quan hệ hợp đồng có thể được trình bày trong nhiều giao dịch khác nhau (“Loại thứ hai”).

Những ví dụ điển hình của Loại thứ nhất (sự tồn tại nhiều quan hệ hợp đồng trong một giao dịch), là các giao dịch về thuê mua tài chính hoặc giao dịch tài trợ vốn, tín dụng; trong đó có giao dịch chính và giao dịch bổ trợ cho giao dịch chính đó. Ở Việt Nam, phổ biến nhất là quan hệ vay và quan hệ đảm bảo nghĩa vụ hoàn trả khoản vay trong các giao dịch tín dụng có tính điển hình cho loại thứ nhất này. Ví dụ điển hình của Loại thứ hai (Một quan hệ hợp đồng thể hệ trong nhiều giao dịch khác nhau) là các hợp đồng mua bán hàng hóa có giao dịch giao hàng và thanh toán trong nhiều lần; theo đó, các bên kí kết một hợp đồng khung để ghi nhận quan hệ mua bán, sau đó, mỗi đơn hàng sẽ lập một phụ lục riêng để ghi nhận cụ thể các nội dung về đơn hàng và giá cả, thanh toán.

Phần trình bày dưới đây, sẽ làm rõ hơn Loại thứ nhất. Tác giả sẽ trình bày và làm rõ Loại thứ hai trong một bài viết riêng.

Trong giao dịch thuộc Loại thứ nhất này, các bên xác lập một giao dịch duy nhất, có tính cơ bản; nhưng do tính chất của giao dịch mà các bên buộc phải bổ sung thêm các thỏa thuận khác để đảm bảo khả năng thực hiện của giao dịch. Có thể phân tích về vấn đề này thông qua một ví dụ như sau: “A chuyển nhượng cổ phần cho B, nhưng A không chắc chắn về khả năng thanh toán của B nên yêu cầu B phải có biện pháp bảo đảm thực hiện hợp đồng là cung cấp chứng thư bảo lãnh”.

Trong trường hợp này, giao dịch giữa A và B là giao dịch chuyển nhượng cổ phần. Tuy nhiên, giữa A và B hình thành một quan hệ khác là quan hệ bảo đảm thực hiện nghĩa vụ, tức là B phải cung cấp được một chứng thư bảo lãnh (do bên thứ ba ban hành) cho A để đảm bảo B sẽ thực hiện nghĩa vụ thanh toán khi đến hạn. Thực chất, quan hệ bảo lãnh là quan hệ thứ phát, phát sinh và hình thành từ quan hệ chính (quan hệ gốc) ban đầu (giao dịch chuyển nhượng cổ phần).

Yếu tố mấu chốt ở đây để phân biệt hai quan hệ hợp đồng này là mục đích của các bên khi thiết lập quan hệ. Rõ ràng, trong quan hệ gốc, mục đích của A và B là mua bán cổ phần, nhưng trong quan hệ thứ phát, mục đích của A và B là đảm bảo thực hiện hợp đồng (đảm bảo thực hiện một phần giao dịch gốc).

Các quan hệ gốc và quan hệ thứ phát này có thể được trình bày trong một hợp đồng hoặc được tách thành nhiều hợp đồng. Điều cốt yếu, là xác định chính xác và đúng bản chất của quan hệ để từ đó xây dựng nên các bộ điều kiện và điều khoản để xác lập quyền và nghĩa vụ của mỗi bên nhằm cụ thể hóa quan hệ hợp đồng đó.

Nói cách khác, việc xác định đúng quan hệ hợp đồng sẽ giúp xác định nguồn quy phạm điều chỉnh, từ đó minh định được các quyền và nghĩa vụ mà mỗi bên cần thực hiện để đạt tới mục đích chính khi xác lập quan hệ hợp đồng. Nguồn quy phạm này có thể nằm tại Hợp đồng chính hoặc hợp đồng phụ; hoặc quy định tại văn bản quy phạm pháp luật điều chỉnh hợp đồng chính, tại văn bản pháp luật điều chỉnh hợp đồng phụ.

Trong quan hệ mua bán cổ phần, quyền của Bên A là nhận tiền; quyền của Bên B là nhận cổ phần. Mọi điều kiện và điều khoản của hợp đồng đều hướng tới việc hiện thức hóa các quyền này của A và B. Trong số các nghĩa vụ của B, có nghĩa vụ cung cấp chứng thư bảo lãnh; nhưng do nội dung này có tính chất độc lập tương đối, với sự tham gia của bên thứ ba, nên có thể tách riêng thành một quan hệ độc lập. Lúc này, mục đích của giao dịch bảo đảm thực hiện nghĩa vụ không phải là mua bán mà là có được một biện pháp nhằm xử lý/ đảm bảo quyền lợi của A (Bên bán) khi B vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Để có thể thực hiện biện pháp bảo đảm này, A có quyền và nghĩa vụ riêng, và một cách tương ứng, B cũng có những quyền và nghĩa vụ riêng liên quan đến việc bảo đảm thực hiện nghĩa vụ (cung cấp chứng thư bảo lãnh).

Khi giải quyết tranh chấp, cần xác định rõ quan hệ tranh chấp là quan hệ nào, cho dù các quan hệ khác nhau tồn tại trong một giao dịch. Để cụ thể hơn, khi phân tích về vụ việc tranh chấp, cần làm rõ các bên đang tranh chấp về quyền lợi và nghĩa vụ nào; cần làm rõ nghĩa vụ nào bị vi phạm và chế tài hợp đồng đối với sự vi pham đó là gì. Việc xác định sai quan hệ hợp đồng bị tranh chấp, có thể làm sai hoàn toàn bản chất vụ tranh chấp, dẫn tới những sai lầm khác về chiến lược tranh tụng.

Quay lại ví dụ nêu trên với giả định rằng, các bên có tranh chấp về việc thực hiện nghĩa vụ cung cấp chứng thư bảo lãnh. Trong trường hợp này, rõ ràng là các bên đã thiết lập riêng một quan hệ hợp đồng riêng cho việc bảo đảm thực hiện nghĩa vụ thanh toán của B, nên nếu cho rằng, các bên có tranh chấp về quan hệ bảo đảm, thì cần làm rõ được các yếu tố sau đây: (i) nghĩa vụ nào của B bị vi phạm; và (ii) nghĩa vụ đó quy định ở điều khoản nào và điều khoản đó được quy định ở hợp đồng chính hay hợp đồng phụ. Việc xác định các yếu tố này nhằm làm rõ các điều khoản, điều kiện nào, và thậm chí văn bản nào để từ đó, xác định các nội dung của văn bản đó trong quá trình đệ trình chứng cứ và lập luận tới Tòa án, Hội đồng trọng tài. Ví dụ: Trong giao dịch mua bán cổ phần có biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ, mà quan hệ bảo đảm đó được thiết lập trong một hợp đồng riêng; và các bên có tranh chấp về nghĩa vụ cung cấp chứng thư bảo lãnh (biện pháp bảo đảm) hoặc giá trị của chứng thư, thì cần xác định rõ văn bản chứa đựng quan hệ hợp đồng tranh chấp là hợp đồng bảo đảm, chứ không phải là hợp đồng mua bán cổ phần (Vì các bên không có tranh chấp về giá cả, số lượng cổ phần, thời điểm giao nhận, thời điểm thanh toán ….là những nội dung thuộc quan hệ mua bán cổ phần).

Sự dịch chuyển các nghĩa vụ từ quan hệ hợp đồng này sang quan hệ hợp đồng khác bởi yếu tố nội tại của chính nghĩa vụ đó, tức là nó được hình thành để đạt tới một mục đích khác mà không phải là mục đích ban đầu, mục đích gốc mà hai bên đã thiết lập. Khi thiết kế cấu trúc hợp đồng, cần đặc biệt chú ý sự dịch chuyển này để đảm bảo tính tổng thể, toàn vẹn và tương thích giữa các điều kiện và điều khoản của hợp đồng.

Trong hầu hết các trường hợp, các bên sẽ thiết lập các điều khoản pháp lý trùng hoặc thống nhất giữa hợp đồng chính và hợp đồng phụ để đảm bảo tính khả thi và thuận lợi khi thực hiện. Tuy nhiên, việc các bên thiết lập nên các điều khoản pháp lý khác nhau giữa hai bản hợp đồng không phải là nội dung bị cấm hoặc trái với pháp luật, mặc dù nó có thể tạo nên những rào cản và khó khăn cho chính các bên trong quá trình thực hiện. Ví dụ: Các bên hoàn toàn có thể quy định hai nguồn luật điều chỉnh khác nhau cho hai hợp đồng, hai cơ quan tài phán có quyền giải quyết tranh chấp khác nhau ở hai hợp đồng, hai ngôn ngữ khác nhau ở hai hợp đồng. Trong trường hợp có quy định khác nhau như vậy, các bên đặc biệt phải làm rõ và phân định quan hệ hợp đồng tranh chấp, nội dung quyền và nghĩa vụ tranh chấp để từ đó làm rõ cơ sở pháp lý (nguồn luật, quyền và nghĩa vụ hợp đồng, cơ quan tài phán) nào được sử dụng để giải quyết vụ việc.

Tìm hiểu các lý luận về quan hệ hợp đồng, cấu trúc hợp đồng là cần thiết và hết sức quan trọng để mỗi Luật sư tư vấn có thể tự trang bị cho mình những kỹ năng đàm phán và soạn thảo hợp đồng cần thiết trong quá trình hành nghề. Tác giả hy vọng rằng, một vài ý kiến trên đây ngõ hầu phục vụ được lợi ích của bạn đọc khi tìm hiểu về nội dung nêu trên.

Luật sư Hà Huy Phong – Giám đốc điều hành Công ty Luật TNHH Inteco