Tuân thủ nội bộ tác động bởi các yếu tố nội bộ nào?

Tuân thủ nội bộ là công cụ hỗ trợ và đảm bảo doanh nghiệp phát triền bền vững trong kỷ nguyên kinh tế số và toàn cầu hóa hiện nay. Trong bối cảnh mới, việc tuân thủ (compliance) trong doanh nghiệp đã trải qua một sự chuyển dịch mô hình căn bản: từ vị thế của một hoạt động hành chính mang tính đối phó sang vai trò của một năng lực cốt lõi kiến tạo giá trị bền vững. Để hiểu hơn các tác động của các nhân tố nội bộ đến hiệu quả của việc tuân thủ tại Doanh nghiệp, bài viết này đi sâu vào phân tích các chế nội bộ—từ cấu trúc quản trị cứng (hard governance) như Khung kiểm soát COSO và Mô hình ba tuyến thòng thủ, đến các yếu tố tâm lý – xã hội mềm (soft factors) như văn hóa lãnh đạo, công lý tổ chức, và động lực hành vi. Bài viết cũng phân tích bối cảnh đặc thù của môi trường kinh doanh tại Việt Nam, nơi sự giao thoa giữa các giá trị truyền thống và yêu cầu hội nhập quốc tế đang tạo ra những thách thức độc đáo cho công tác tuân thủ.

Sự thất bại trong tuân thủ hiếm khi xuất phát từ sự thiếu hiểu biết về luật pháp, mà thường bắt nguồn từ sự đứt gãy trong văn hóa tổ chức, sự lệch lạc trong cơ chế động lực, và sự tê liệt của hệ thống kiểm soát nội bộ do thiếu tính độc lập. Để đạt được sự tuân thủ hiệu quả, doanh nghiệp phải chuyển dịch từ tư duy “tuân thủ dựa trên quy tắc” (rule-based) sang “tuân thủ dựa trên giá trị” (value-based), nơi tính liêm chính trở thành ADN của tổ chức.

1. Cơ sở lý luận và cấu trúc nền tảng của tuân thủ nội bộ

Để hiểu rõ các nhân tố ảnh hưởng, trước hết cần xác định lại bản chất của tuân thủ trong bối cảnh hiện đại và khung lý thuyết chi phối nó.

1.1. Bản chất đa chiều của tuân thủ doanh nghiệp

Tuân thủ doanh nghiệp không giới hạn trong định nghĩa hạn hẹp về việc tuân theo luật pháp. Nó là một hệ sinh thái phức tạp bao gồm việc tuân thủ các quy định bên ngoài (luật pháp, tiêu chuẩn ngành) và các cam kết nội bộ (quy tắc ứng xử, chính sách công ty). Sự phân biệt giữa hai chiều kích này là nền tảng để phân tích các nhân tố ảnh hưởng:

Chiều kích ngoại sinh: Là các yêu cầu bắt buộc từ chính phủ và cơ quan quản lý. Tuy nhiên, khả năng đáp ứng các yêu cầu này phụ thuộc hoàn toàn vào năng lực nội tại.

Chiều kích nội sinh: Là tập hợp các quy tắc, văn hóa và quy trình do chính doanh nghiệp thiết lập. Nghiên cứu chỉ ra rằng một doanh nghiệp có hệ thống tuân thủ nội bộ mạnh mẽ không chỉ giảm thiểu rủi ro pháp lý mà còn cải thiện hiệu quả vận hành và bảo vệ danh tiếng.

Tuân thủ nội bộ đóng vai trò như một “phòng tuyến chủ động”. Nếu tuân thủ bên ngoài thường mang tính phản ứng (reactive) trước các thay đổi luật pháp, thì tuân thủ nội bộ mang tính phòng ngừa (preventative). Nó thiết lập các rào cản kỹ thuật và tâm lý để ngăn chặn hành vi sai trái trước khi chúng xảy ra.

1.2. Khung kiểm soát nội bộ COSO: Xương sống cấu trúc

Khi phân tích các nhân tố nội bộ, Khung kiểm soát nội bộ tích hợp của COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) cung cấp một lăng kính phân tích toàn diện nhất. Đây không chỉ là một tiêu chuẩn kiểm toán mà là một bản đồ chi tiết về các điểm chạm nơi hành vi tuân thủ được hình thành hoặc bị phá vỡ.

Năm thành phần của COSO tương tác hữu cơ với nhau, và sự yếu kém ở bất kỳ thành phần nào cũng có thể dẫn đến sự sụp đổ của toàn bộ hệ thống tuân thủ:

Trong khi ba thành phần giữa (Đánh giá rủi ro, Hoạt động kiểm soát, Thông tin) mang tính kỹ thuật và quy trình, thì hai thành phần bao quanh (Môi trường kiểm soát và Giám sát) lại phụ thuộc chủ yếu vào yếu tố con người và văn hóa. Sự thất bại của các tập đoàn lớn thường không nằm ở thiếu quy trình kiểm soát (Hoạt động kiểm soát), mà nằm ở Môi trường kiểm soát bị ô nhiễm, nơi lãnh đạo vô hiệu hóa các quy trình đó.

2. Yếu tố quyết định của môi trường kiểm soát và văn hóa doanh nghiệp đối với tuân thủ nội bộ

Văn hóa doanh nghiệp không phải là một khái niệm trừu tượng mà là một lực lượng hữu hình tác động trực tiếp đến hành vi tuân thủ. Nó được định hình bởi các thông điệp từ lãnh đạo, các chuẩn mực bất thành văn và bầu không khí tâm lý trong tổ chức.

2.1. Chính sách tuân thủ, cơ sở thiết lập các quy trình và hướng dẫn cụ thể về tuân thủ

Chính sách tuân thủ là nhân tố nội bộ có sức ảnh hưởng mạnh mẽ nhất đến văn hóa tuân thủ. Nó không chỉ là những gì lãnh đạo nói trong các bài phát biểu, mà quan trọng hơn là những gì họ làm khi đối mặt với áp lực lợi nhuận.

Nghiên cứu chỉ ra rằng nhân viên thường xuyên quan sát hành vi của lãnh đạo để xác định các giá trị thực tế của tổ chức. Nếu Ban lãnh đạo (CEO, HĐQT) thể hiện sự cam kết mạnh mẽ với liêm chính, điều này sẽ tạo ra hiệu ứng lan tỏa tích cực. Ngược lại, nếu lãnh đạo thể hiện thái độ xem nhẹ quy định hoặc khuyến khích đạt mục tiêu bằng mọi giá, nhân viên sẽ nhận được tín hiệu ngầm rằng tuân thủ chỉ là rào cản.

Tuy nhiên, dữ liệu thực tế cho thấy một bức tranh đáng lo ngại về khoảng cách giữa lời nói và hành động (the say-do gap). Theo Báo cáo liêm chính toàn cầu 2024 của EY, mặc dù 49% người được hỏi tin rằng các tiêu chuẩn tuân thủ đã được cải thiện, nhưng vẫn tồn tại một tỷ lệ đáng báo động các lãnh đạo sẵn sàng thực hiện hành vi phi đạo đức để thăng tiến hoặc tăng thu nhập cá nhân.14 Cụ thể, khi so sánh, tỷ lệ thành viên HĐQT sẵn sàng hành động thiếu đạo đức vì lợi ích cá nhân cao hơn đáng kể so với nhân viên thông thường (67% so với 25%). Điều này tạo ra một nghịch lý nguy hiểm: những người có trách nhiệm cao nhất trong việc thiết lập văn hóa tuân thủ lại chính là nhóm có nguy cơ vi phạm cao nhất.

2.2. Sự đứt gãy tại cấp trung

Một trong những điểm yếu chí tử của hệ thống tuân thủ là sự “pha loãng” thông điệp khi nó đi qua các lớp quản lý trung gian, hay còn gọi là “Tone at the Middle”. Quản lý cấp trung là cầu nối giữa chiến lược của lãnh đạo cấp cao và hoạt động hàng ngày của nhân viên.

Họ thường xuyên bị đặt trong tình thế “kẹp chả” giữa áp lực chỉ tiêu kinh doanh từ cấp trên và các ràng buộc tuân thủ từ bộ phận pháp chế. Khi áp lực doanh số gia tăng, quản lý cấp trung có xu hướng ưu tiên kết quả ngắn hạn hơn là quy trình dài hạn. Họ có thể ngầm cho phép hoặc làm ngơ trước các hành vi “lách luật” của nhân viên dưới quyền để đạt KPI.

Sự thiếu đồng nhất trong thông điệp này gây ra sự hoang mang cho nhân viên tuyến đầu. Nếu CEO nói về liêm chính nhưng quản lý trực tiếp chỉ hỏi về doanh số, nhân viên sẽ tuân theo người quản lý trực tiếp—người quyết định lương thưởng và đánh giá hiệu suất của họ. Do đó, quản lý cấp trung chính là “người gác cổng” thực tế của văn hóa tuân thủ.

2.3. Văn hóa lên tiếng (Speak-up Culture) và sự im lặng của tổ chức

Một chỉ số quan trọng để đo lường sức khỏe của môi trường tuân thủ là mức độ an toàn tâm lý (psychological safety) để nhân viên lên tiếng về các sai phạm.

Nghiên cứu khẳng định rằng nhân viên chỉ thực sự lên tiếng khi họ cảm thấy an toàn. An toàn tâm lý là niềm tin rằng việc đưa ra ý kiến, thắc mắc, hoặc báo cáo sai phạm sẽ không dẫn đến sự trừng phạt, sỉ nhục hay cô lập. Một môi trường có an toàn tâm lý cao sẽ khuyến khích tư duy phản biện và báo cáo sớm, giúp doanh nghiệp phát hiện rủi ro khi chúng còn ở quy mô nhỏ.

Ngược lại, sự im lặng của tổ chức là kẻ thù của tuân thủ. Sự im lặng này không phải là trạng thái thụ động ngẫu nhiên mà là một hành vi có chủ đích, xuất phát từ hai động lực chính: (i) Sự phục tùng: Im lặng do cảm thấy bất lực, tin rằng tiếng nói của mình sẽ không thay đổi được gì; (ii) Sự phòng vệ: Im lặng do sợ hãi hậu quả tiêu cực.

Nỗi sợ bị trả thù (Fear of Retaliation): Đây là rào cản tâm lý lớn nhất. Trả thù trong môi trường doanh nghiệp thường diễn ra dưới các hình thức tinh vi như: không được thăng chức, bị giao các nhiệm vụ khó khăn vô lý, bị cô lập xã hội, hoặc bị đánh giá hiệu suất thấp một cách bất công. Báo cáo EY 2024 chỉ ra rằng 17% người tố giác đã từng trải qua sự trả thù, và tại nhiều tổ chức, việc thiếu các kênh báo cáo ẩn danh hoặc thiếu quy trình bảo vệ người tố giác đã triệt tiêu hoàn toàn động lực tuân thủ. Khi nhân viên chứng kiến đồng nghiệp bị trả thù sau khi lên tiếng, hiệu ứng “ớn lạnh” (chilling effect) sẽ lan rộng, khiến toàn bộ tổ chức rơi vào sự im lặng đồng lõa.

3. Tác động của tâm lý học hành vi và động lực cá nhân đến tuân thủ nội bộ

Bên cạnh văn hóa chung, các yếu tố tâm lý cá nhân và động lực nhóm đóng vai trò vi mô nhưng trực tiếp trong việc quyết định hành vi tuân thủ của từng cá nhân.

3.1. Công lý tổ chức (Organizational Justice)

Lý thuyết về công lý tổ chức cung cấp một góc nhìn sâu sắc về lý do tại sao nhân viên tuân thủ hoặc phá vỡ quy tắc. Công lý tổ chức được chia thành ba thành phần chính tác động đến hành vi đạo đức: (i) Công lý phân phối: Cảm nhận về sự công bằng của kết quả nhận được (lương, thưởng, thăng tiến); (ii) Công lý quy trình: Cảm nhận về tính minh bạch và công bằng của các quy trình ra quyết định; (iii) Công lý tương tác: Cảm nhận về cách thức đối xử, sự tôn trọng và giải thích từ cấp trên.

Nghiên cứu thực nghiệm cho thấy công lý quy trình có tác động mạnh mẽ nhất đến hành vi tuân thủ. Khi nhân viên cảm thấy quy trình ra quyết định là minh bạch và công bằng, họ có xu hướng chấp nhận và tuân thủ các quy định ngay cả khi kết quả cuối cùng không có lợi cho cá nhân họ (ví dụ: bị từ chối tăng lương nhưng hiểu rõ lý do và tiêu chí).

Ngược lại, khi cảm thấy bất công, nhân viên có thể phát sinh tâm lý “trả đũa” (retaliation) đối với tổ chức. Hành vi trả đũa này có thể biểu hiện dưới dạng “tuân thủ ác ý” (làm đúng quy trình nhưng gây chậm trễ), phá hoại ngầm, hoặc trộm cắp tài sản công ty như một cách để “lấy lại sự công bằng”.

3.2. Áp lực đồng đẳng và chuẩn mực xã hội

Con người không ra quyết định trong chân không; hành vi của họ bị chi phối mạnh mẽ bởi nhóm đồng đẳng (peer group).

Sự lây lan xã hội: Nếu một nhân viên mới gia nhập một đội nhóm nơi việc “đi đường tắt” được coi là chuẩn mực và là biểu hiện của sự “linh hoạt”, họ sẽ nhanh chóng học theo hành vi này để được chấp nhận vào nhóm.

Lý thuyết phát triển đạo đức của Kohlberg: Phần lớn người lao động trưởng thành vẫn hoạt động ở cấp độ “Đạo đức quy ước” (Conventional Morality), nơi hành vi đúng sai được định nghĩa bởi sự tuân thủ luật pháp và sự chấp nhận của xã hội/nhóm, thay vì các nguyên tắc đạo đức phổ quát. Điều này giải thích tại sao trong một môi trường văn hóa doanh nghiệp độc hại, ngay cả những người tốt cũng có thể làm điều xấu do áp lực tuân theo chuẩn mực nhóm.

3.3. Động lực (Incentives) và cấu trúc lương thưởng

Hệ thống động lực (Incentive schemes) là con dao hai lưỡi trong quản trị tuân thủ.

Động cơ sai lệch (Perverse Incentives): Khi các chỉ tiêu hiệu suất (KPI) được đặt ra một cách phi thực tế hoặc chỉ tập trung vào kết quả tài chính ngắn hạn, chúng tạo ra áp lực buộc nhân viên phải gian lận. Vụ bê bối tài khoản giả của Wells Fargo là minh chứng điển hình cho việc áp lực doanh số đã biến hàng ngàn nhân viên thành kẻ gian lận.

Tam giác gian lận: Hệ thống động lực sai lệch cung cấp yếu tố “Áp lực” (Pressure) trong Tam giác gian lận. Khi kết hợp với “Cơ hội” (Opportunity – do kiểm soát yếu kém) và “Sự hợp lý hóa” (Rationalization – “tôi làm thế để cứu công ty” hoặc “mọi người đều làm thế”), hành vi vi phạm là không thể tránh khỏi.

Thù lao điều hành (Executive Compensation): Cấu trúc lương thưởng của lãnh đạo cấp cao ảnh hưởng đến khẩu vị rủi ro của họ. Nghiên cứu về “Inside Debt” (thù lao dạng nợ như lương hưu trả sau) cho thấy các CEO nắm giữ nhiều “inside debt” thường thận trọng hơn và tuân thủ tốt hơn các quy định về trách nhiệm xã hội và môi trường, so với các CEO nhận thù lao chủ yếu bằng cổ phiếu (equity-based), những người có xu hướng chấp nhận rủi ro cao để đẩy giá cổ phiếu ngắn hạn.

4. Cấu trúc quản trị: Mô hình ba tuyến phòng thủ (Three Lines of Defense)

Để quản lý rủi ro tuân thủ một cách hệ thống, doanh nghiệp cần một cấu trúc phân quyền rõ ràng. Mô hình ba tuyến phòng thủ là khung quản trị tiêu chuẩn toàn cầu giúp phân định trách nhiệm và đảm bảo tính hiệu quả của kiểm soát nội bộ.

Bảng 3: Phân tích vai trò và thách thức trong Mô hình ba tuyến phòng thủ

4.1. Sự độc lập của tuyến 3 và thách thức tại Việt Nam

Vai trò của Kiểm toán Nội bộ (KTNB) là tối quan trọng để đảm bảo “người gác cổng” cũng được giám sát. Tuy nhiên, nghiên cứu định tính tại Việt Nam cho thấy KTNB đối mặt với nhiều rào cản nghiêm trọng về tính độc lập.

Áp lực từ khách hàng/Ban giám đốc: Kiểm toán viên thường chịu áp lực phải điều chỉnh ý kiến kiểm toán hoặc làm nhẹ các phát hiện để “giữ thể diện” cho lãnh đạo hoặc để duy trì hợp đồng (đối với kiểm toán thuê ngoài).

Mối quan hệ cá nhân: Trong văn hóa kinh doanh trọng tình của Việt Nam, các mối quan hệ cá nhân và sự nể nang thường làm mờ ranh giới nghề nghiệp, khiến kiểm toán viên khó duy trì sự khách quan tuyệt đối.

5. Tuyển dụng, đào tạo và truyền thông: Xây dựng năng lực

Hệ thống tuân thủ không thể vận hành nếu thiếu con người phù hợp và thông tin chính xác.

5.1. Tuyển dụng dựa trên liêm chính (Hiring for Integrity)

Phòng bệnh hơn chữa bệnh. Việc ngăn chặn các nhân sự có rủi ro đạo đức ngay từ cửa vào là biện pháp kiểm soát hiệu quả nhất. Các phương pháp phỏng vấn và đánh giá hiện đại tập trung vào việc phát hiện các chỉ báo liêm chính.

Kỹ thuật phỏng vấn hành vi: Sử dụng các câu hỏi tình huống để buộc ứng viên bộc lộ quy trình ra quyết định đạo đức của họ. Ví dụ câu hỏi: “Hãy kể về một lần bạn được yêu cầu làm điều gì đó trái quy định hoặc phi đạo đức. Bạn đã xử lý thế nào?” hoặc “Theo bạn, có khi nào được phép bẻ cong quy tắc để đạt mục tiêu không?”.

Dấu hiệu cảnh báo: Ứng viên đổ lỗi cho hoàn cảnh, né tránh trách nhiệm, hoặc coi việc lách luật là sự “lanh lợi”.

5.2. Đánh giá hiệu quả đào tạo theo Mô hình Kirkpatrick

Đào tạo tuân thủ thường bị rơi vào bẫy hình thức. Để đảm bảo đào tạo thực sự thay đổi hành vi, doanh nghiệp cần áp dụng Mô hình Kirkpatrick 4 cấp độ.

Phân tích áp dụng Mô hình Kirkpatrick trong đào tạo tuân thủ:

Cấp độ 1 – Phản ứng (Reaction): Đo lường mức độ hài lòng của nhân viên với khóa học. Công cụ: Khảo sát sau khóa học. Mục tiêu: Đảm bảo nội dung phù hợp và hấp dẫn.

Cấp độ 2 – Học tập (Learning): Đo lường kiến thức đã tiếp thu. Công cụ: Bài kiểm tra trước và sau khóa học (Pre/Post-test). Mục tiêu: Xác nhận nhân viên hiểu rõ quy định.

Cấp độ 3 – Hành vi (Behavior): Đo lường sự thay đổi hành vi trong công việc thực tế. Đây là cấp độ quan trọng nhất nhưng thường bị bỏ qua. Công cụ: Quan sát tại chỗ, đánh giá 360 độ sau 3-6 tháng, kiểm toán quy trình. Mục tiêu: Đảm bảo nhân viên áp dụng kiến thức tuân thủ vào xử lý tình huống hàng ngày.

Cấp độ 4 – Kết quả (Results): Đo lường tác động đến tổ chức. Công cụ: Thống kê số lượng vi phạm, số lượng báo cáo rủi ro, chi phí phạt giảm được. Mục tiêu: Chứng minh ROI của chương trình tuân thủ.47

5.3. Truyền thông nội bộ đa kênh

Truyền thông tuân thủ phải vượt ra khỏi những email khô khan. Các kênh truyền thông hiệu quả bao gồm: (i) Kể chuyện (Storytelling): Sử dụng các ví dụ thực tế (ẩn danh) về các tình huống vi phạm và cách xử lý để bài học trở nên sống động; (ii) Bản tin và video lãnh đạo: Sự xuất hiện thường xuyên của lãnh đạo trong các video ngắn nói về tuân thủ giúp củng cố thông điệp về chính sách tuân thủ; (iii) Kênh hai chiều: Tạo diễn đàn hoặc hòm thư để nhân viên đặt câu hỏi ẩn danh về các tình huống khó xử. Điều này giúp giải tỏa các vùng xám trong chính sách.

6. Bối cảnh đặc thù của Doanh nghiệp tại Việt Nam

Việt Nam có nền kinh tế đang phát triển nhanh chóng và hội nhập sâu rộng, mang đến một bối cảnh đặc thù cho công tác tuân thủ nội bộ. Các nhân tố nội bộ tại đây chịu sự chi phối mạnh mẽ của các yếu tố văn hóa và thể chế địa phương.

6.1. Thách thức từ văn hóa kinh doanh và thể chế

Văn hóa “Chi phí không chính thức”: Một trong những thách thức nội bộ lớn nhất là sự tồn tại của “văn hóa hoa hồng” hay chi phí bôi trơn. Theo khảo sát của VCCI và UNDP, một tỷ lệ lớn doanh nghiệp (khoảng 1/3 doanh nghiệp tham gia đấu thầu công) thừa nhận phải chi trả các khoản không chính thức. Nguy hiểm hơn, việc chi trả này đôi khi đã trở thành một phản xạ có điều kiện (“sẵn sàng trả ngay cả khi không bị đòi hỏi”), làm xói mòn nghiêm trọng tính liêm chính nội bộ và tạo ra xung đột với các luật chống tham nhũng quốc tế (như FCPA, UK Bribery Act) mà doanh nghiệp phải tuân thủ khi hội nhập.

Doanh nghiệp Nhà nước (SOEs) và mô hình gia đình: Khối doanh nghiệp nhà nước và doanh nghiệp gia đình chiếm tỷ trọng lớn. Trong các mô hình này, sự tách bạch giữa quyền sở hữu và quyền quản trị thường không rõ ràng. Kiểm soát nội bộ thường bị vô hiệu hóa bởi các mối quan hệ thân hữu hoặc sự can thiệp hành chính, dẫn đến tình trạng “bình mới rượu cũ” trong cải cách quản trị.

6.2. Chỉ số liêm chính trong kinh doanh (VBII)

Để lượng hóa và cải thiện tình hình, VCCI phối hợp với UNDP đã ra mắt Chỉ số liêm chính trong Kinh doanh Việt Nam (VBII). Đây là công cụ đầu tiên tại Việt Nam đánh giá doanh nghiệp dựa trên 7 yếu tố cốt lõi: (i) Văn hóa (Lãnh đạo, cam kết); (ii) Quy tắc ứng xử; (iii) Kiểm soát; (iv) Truyền thông; (v) Ứng xử với nhân viên (bao gồm hòa nhập và đa dạng); (vi) Ứng xử với khách hàng/chuỗi cung ứng; (vii) Cộng đồng/Môi trường/Phát triển bền vững.

Kết quả sơ bộ cho thấy nhận thức về vai trò của kiểm soát nội bộ còn thấp (chỉ 50-60% doanh nghiệp nhận thức đầy đủ). Tuy nhiên, Việt Nam đang có những bước tiến đáng kể, cải thiện thứ hạng trong Chỉ số cảm nhận tham nhũng (CPI) và Chỉ số pháp quyền, cho thấy nỗ lực từ cả phía chính phủ và cộng đồng doanh nghiệp trong việc xây dựng văn hóa kinh doanh minh bạch hơn.

6.3. Khung pháp lý và xu hướng tương lai (2024-2025)

Quy định về Kiểm toán nội bộ: Nghị định 05/2019/NĐ-CP là một cột mốc pháp lý bắt buộc các công ty niêm yết và doanh nghiệp nhà nước phải có bộ phận kiểm toán nội bộ. Tuy nhiên, thách thức hiện tại là chuyển từ tuân thủ hình thức (có bộ phận) sang tuân thủ thực chất (bộ phận hoạt động hiệu quả, độc lập).

Chuyển đổi số và Bảo vệ Dữ liệu: Với sự ra đời của Nghị định 13/2023/NĐ-CP về bảo vệ dữ liệu cá nhân, tuân thủ nội bộ trong năm 2024-2025 sẽ phải tập trung mạnh mẽ vào an ninh mạng và quản trị dữ liệu. Các doanh nghiệp đang phải đối mặt với áp lực lớn về việc nâng cấp hệ thống kiểm soát công nghệ để đáp ứng các yêu cầu khắt khe này.

ESG và Chuỗi cung ứng: Áp lực từ các hiệp định thương mại tự do (EVFTA, CPTPP) đòi hỏi doanh nghiệp Việt Nam phải tuân thủ nghiêm ngặt các tiêu chuẩn về Môi trường, Xã hội và Quản trị (ESG). Tuân thủ nội bộ không còn chỉ là vấn đề tài chính mà mở rộng sang quyền lao động, chống lao động cưỡng bức và bảo vệ môi trường trong chuỗi cung ứng.

7. Kết luận

Phân tích trên cho thấy hiệu quả tuân thủ tại doanh nghiệp không phải là kết quả ngẫu nhiên mà là sản phẩm của một hệ thống được thiết kế chủ đích, chịu tác động của đa tầng nhân tố nội bộ. Từ nền tảng cấu trúc của COSO và 3LoD, đến động lực tâm lý của cá nhân và văn hóa lãnh đạo, tất cả đều tương tác mật thiết với nhau.

Không hệ thống kiểm soát tuân thủ nào có thể bù đắp cho một nền văn hóa thiếu nhất quán. “Chính sách tuân thủ ” là điều kiện cần, nhưng “Tone at the Middle” và “Speak-up Culture” mới là điều kiện đủ.

Cấu trúc phải đi đôi với thực quyền. Theo đó, mô hình 3 tuyến phòng thủ chỉ hiệu quả khi các tuyến giám sát (Tuyến 2 và 3) có đủ thẩm quyền và sự độc lập thực sự, đặc biệt là trong bối cảnh văn hóa nể nang tại Việt Nam.

Động lực quyết định Hành vi: Hệ thống lương thưởng và đánh giá hiệu suất phải được thiết kế để khuyến khích hành vi đúng đắn, thay vì vô tình khuyến khích gian lận thông qua các KPI phi thực tế.

Con người là trung tâm: Tuyển dụng dựa trên liêm chính và đào tạo thay đổi hành vi (theo Kirkpatrick cấp độ 3) là những khoản đầu tư dài hạn cho “hệ miễn dịch” của doanh nghiệp.

Để hoàn thiện tính tuân thủ và hiệu quả của việc tuân thủ tại Doanh nghiệp, tác giả cho rằng, Doanh nghiệp cần thực hiện một số nội dung sau đây:

Thứ nhất, tái định hình vai trò của tuân thủ: Nâng cấp bộ phận tuân thủ từ chức năng hỗ trợ sang đối tác chiến lược, có ghế trong các cuộc họp ra quyết định quan trọng;

Thứ hai, đầu tư vào an toàn tâm lý: Xây dựng các kênh tố giác ẩn danh độc lập (bên thứ 3 quản lý) và ban hành chính sách “không trả thù” (non-retaliation) nghiêm ngặt để phá vỡ sự im lặng của tổ chức.

Thứ ba, số hóa kiểm soát: Ứng dụng công nghệ (AI, Data Analytics) vào Tuyến 2 và 3 để giám sát rủi ro liên tục, giảm thiểu sự can thiệp của con người vào việc che giấu sai phạm.

Thứ tư, hội nhập chuẩn mực ESG: Sử dụng các khung đánh giá như VBII để tự soi chiếu và nâng cấp hệ thống quản trị, chuẩn bị cho các yêu cầu khắt khe của thị trường quốc tế.

Tóm lại, xây dựng năng lực tuân thủ nội bộ mạnh mẽ là một hành trình chuyển đổi từ trong ra ngoài. Nó đòi hỏi sự kiên định của lãnh đạo, sự tinh vi trong thiết kế hệ thống và sự thấu hiểu sâu sắc về tâm lý con người. Chỉ khi đó, doanh nghiệp mới có thể biến tuân thủ từ một gánh nặng chi phí thành một lợi thế cạnh tranh bền vững trong kỷ nguyên đầy biến động này.

Giới thiệu về tác giả bài viết: Luật sư Hà Huy Phong là Luật sư điều hành Công ty Luật TNHH Inteco, Giảng viên Đại học Luật Hà Nội và các cơ sở đào tạo luật tại Hà Nội. Ông đã có nhiều năm nghiên cứu và đào tạo về kiểm soát tuân thủ tại doanh nghiệp. Bên cạnh đó, ông còn là Luât sư có nhiều năm kinh nghiệm về giải quyết tranh chấp tại Trọng tài quốc tế (ICC, SIAC, VIAC, VTIAC …) trong các lĩnh vực pháp luật xây dựng, sở hữu trí tuệ, tài chính ngân hàng và đầu tư đa phương, chuyên gia pháp luật cho các dự án về thể chế và chính sách.