Quy định thế nào về áp dụng PL trong HĐ có yếu tố nước ngoài

Quy định thế nào về áp dụng pháp luật trong hợp đồng và hợp đồng có yếu tố nước ngoài

Nếu hai công ty Việt Nam ký kết hợp đồng thì có thể lựa chọn áp dụng pháp luật cho hợp đồng là pháp luật Nhật Bản được không?

Trả lời: Có thể lựa chọn áp dụng Pháp luật Nhật Bản là luật áp dụng cho hợp đồng ký kết giữa hai công ty Việt Nam. Tuy nhiên, các bên chỉ được thỏa thuận lựa chọn nếu hợp đồng ký kết giữa 2 công ty Việt Nam nêu trên là hợp đồng có yếu tố nước ngoài (cụ thể ở đây là Nhật Bản). Yếu tố nước ngoài khi hai công ty Việt Nam giao kết hợp đồng có thể rơi vào một trong các trường hợp:

(i) Việc xác lập/ thay đổi/ thực hiện/ chấm dứt hợp đồng diễn ra ở nước ngoài; hoặc

(ii) Đối tượng của hợp đồng ở nước ngoài.

Ngoài 02 trường hợp nêu trên, quan hệ hợp đồng phát sinh giữa 02 công ty Việt Nam đương nhiên chịu sự điều chỉnh của Pháp luật Việt Nam. Đặc biệt đối với quan hệ hợp đồng mà Bunka hướng đến là hợp đồng thương mại (Hợp đồng phân phối sản phẩm), Luật thương mại Việt Nam 2005 có quy định: Phạm vi áp dụng của luật là tất cả hoạt động thương mại thực hiện trên lãnh thổ Việt Nam và việc các bên lựa chọn pháp luật áp dụng chỉ đặt ra đối với giao dịch thương mại có yếu tố nước ngoài.

Bên cạnh đó, Luật trọng tài thương mại 2010 có quy định về vấn đề luật áp dụng khi giải quyết tranh chấp: Nếu tranh chấp không có yếu tố nước ngoài thì được áp dụng luật Việt Nam và nếu tranh chấp có yếu tố nước ngoài mới lựa chọn áp dụng luật do các bên lựa chọn (nếu có). Bởi vậy, có thể nhận định rằng, mọi quan hệ dân sự không có yếu tố nước ngoài sẽ được ưu tiên áp dụng pháp luật Việt Nam và các bên không thể thỏa thuận lựa chọn luật áp dụng. Trong trường hợp các bên áp dụng pháp luật Nhật Bản cho hợp đồng giữa 02 công ty Việt Nam không có yếu tố nước ngoài thì khi xảy ra tranh chấp, những điều khoản vi phạm/ trái với pháp luật Việt Nam có thể bị vô hiệu và cơ quan giải quyết tranh chấp sẽ áp dụng luật Việt Nam để giải quyết.

Căn cứ pháp lý: Khoản 2 Điều 663 và Điều 683 Bộ luật dân sự 2015; Khoản 2 Điều 5 Luật thương mại 2005; Điều 14 Luật trọng tài thương mại 2010

Nếu hai công ty Việt Nam ký hợp đồng thì ngôn ngữ sử dụng cho hợp đồng có thể là ngôn ngữ nước ngoài được không?

Trả lời: Hai công ty Việt Nam ký hợp đồng có thể sử dụng ngôn ngữ hợp đồng là ngôn ngữ nước ngoài.

Bộ luật dân sự Việt Nam hiện hành không có quy định rõ về ngôn ngữ sử dụng cho hợp đồng mà chỉ quy định chung về hình thức hợp đồng là “được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc bằng hành vi cụ thể”. Vấn đề ngôn ngữ chỉ được quy định đối với một số lĩnh vực thương mại đặc thù là: Hợp đồng giao kết với người tiêu dùng, Hợp đồng xây dựng và Hợp đồng cung ứng, sử dụng dịch vụ bưu chính thì ngôn ngữ sử dụng phải là Tiếng Việt. Hợp đồng phân phối sản phẩm của Bunka không thuộc một trong 03 loại Hợp đồng nêu trên nên không có điều kiện về mặt ngôn ngữ, do đó một hợp đồng dù được viết dưới ngôn ngữ nào thì bản chất đều là được thể hiện dưới hình thức văn bản, đáp ứng được điều kiện để hợp đồng có hiệu lực.

Bởi vậy, các bên hoàn toàn được tự do lựa chọn ngôn ngữ cho hợp đồng mà mình ký kết, chỉ cần đảm bảo được các điều kiện về chủ thể, mục đích, nội dung, hình thức để hợp đồng có hiệu lực pháp lý theo quy định của Bộ luật dân sự Việt Nam 2015.

Tuy nhiên, do ngôn ngữ sử dụng với cơ quan hành chính Việt Nam là tiếng Việt (cụ thể ở đây là cơ quan thuế hay các cơ quan tố tụng nhà nước), nên nếu hợp đồng giao kết bằng tiếng nước ngoài thì khi làm việc với cơ quan nhà nước phải cung cấp thêm bản dịch ra tiếng Việt. Các bên có thể cân nhắc sử dụng cả 02 ngôn ngữ Việt – Nhật cho hợp đồng để tiện cho việc thực hiện hợp đồng tại Việt Nam.

Căn cứ pháp lý: Điều 117 và Điều 119 Bộ luật dân sự 2015; Điều 11 Nghị định số 37/2015/NĐ-CP; Điều 9 Luật Bưu chính 2010; Điều 14 Luật bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng 2010.

Công ty Luật TNHH Inteco