Thành lập Công ty cổ phần và những điều cần biết

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp được rất nhiều nhà đầu tư lựa chọn để thông qua đó thực hiện hoạt động kinh doanh của mình. Tuy nhiên, trước khi chính thức thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh, nhà đầu tư cần tìm hiểu thông tin kỹ càng và xem xét, đánh giá rất nhiều yếu tố. Trong phạm vi bài viết này, chúng tôi sẽ cung cấp cho bạn đọc một số thông tin về đặc điểm và trình tự, thủ tục thành lập công ty cổ phần. Cụ thể như sau:

1. Khái niệm về Công ty cổ phần

1.1. Công ty cổ phần là gì?

Công ty cổ phần là công ty có ít nhất 03 cổ đông và không giới hạn về số lượng tối đa của các cổ đông. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập; công ty cổ phần không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập nếu được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc công ty TNHH. Cổ đông chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty hoặc số vốn cam kết góp khi thành lập công ty.

1.2. Đặc điểm của Công ty cổ phần

– Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp hoặc số vốn cam kết góp khi thành lập công ty

– Chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi tài sản của công ty.

– Cổ đông công ty cổ phần được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ trường hợp cổ đông sáng lập nắm giữ cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết. Cụ thể:

Trong 03 năm đầu kể từ khi thành lập công ty cổ phần, cổ đông sáng lập không được phép chuyển nhượng cổ phần phổ thông đăng ký mua tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp cho tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông sáng lập trừ khi được sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho tổ chức hoặc cá nhân khác, kể cả chuyển nhượng cho cổ đông khác trong cùng công ty cổ phần.

– Công ty cổ phần được phép phát hành chứng khoán (như cổ phiếu, trái phiếu và các loại chứng khoán khác).

2. Hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Hồ sơ thành lập công ty cổ phần bao gồm các giấy tờ sau đây:

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu Phụ lục I-4 Thông tư số 02/0219/TT-BKHĐT)

– Điều lệ công ty.

– Danh sách cổ đông sáng lập (theo mẫu Phụ lục I-7 Thông tư số 02/0219/TT-BKHĐT) và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (theo mẫu Phụ lục I-8 Thông tư số 02/0219/TT-BKHĐT). Danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với cổ đông nước ngoài là tổ chức (theo mẫu Phụ lục I-10 Thông tư số 02/0219/TT-BKHĐT).

– Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:

+ Chứng minh nhân dân/ căn cước công dân/ hộ chiếu của người thành lập doanh nghiệp là cá nhân (đối với công dân Việt Nam); bản sao chứng thực Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực (đối với người nước ngoài);

+ Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền tương ứng đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là tổ chức;

+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.

3. Trình tự, thủ tục thành lập công ty cổ phần

Tổ chức, cá nhân lựa chọn sử dụng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử.

3.1. Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số công cộng

– Cá nhân có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp/ người được cá nhân có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp ủy quyền (sau đây gọi chung là “Người nộp hồ sơ”) kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký số vào hồ sơ đăng ký điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

– Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký, Người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử.

– Trường hợp hồ sơ đủ điều kiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin sang cơ quan thuế để tự động tạo mã số doanh nghiệp. Sau khi nhận được mã số doanh nghiệp từ cơ quan thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

– Người nộp hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3.2. Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh

– Người nộp hồ sơ kê khai thông tin tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để được cấp Tài khoản đăng ký kinh doanh.

– Người nộp hồ sơ sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh để kê khai thông tin, tải văn bản điện tử và xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

– Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký, Người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử.

– Khi hồ sơ đã đủ điều kiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin sang cơ quan thuế để tự động tạo mã số doanh nghiệp. Sau khi nhận được mã số doanh nghiệp từ cơ quan thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo qua mạng điện tử cho doanh nghiệp về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

– Sau khi nhận được thông báo về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Người nộp hồ sơ nộp một bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng bản giấy kèm theo Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử và Thông báo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử đã hợp lệ đến Phòng Đăng ký kinh doanh. Người nộp hồ sơ có thể nộp trực tiếp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng bản giấy và Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc nộp qua đường bưu điện.

– Sau khi nhận được hồ sơ bằng bản giấy, Phòng Đăng ký kinh doanh đối chiếu đầu mục hồ sơ với đầu mục hồ sơ doanh nghiệp đã gửi qua mạng điện tử và trao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp nếu nội dung đối chiếu thống nhất.

Trường hợp hồ sơ bằng bản giấy và hồ sơ doanh nghiệp đã gửi qua mạng điện tử là không thống nhất, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo yêu cầu doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

Nếu quá thời hạn 30 ngày, kể từ ngày gửi thông báo về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà Phòng Đăng ký kinh doanh không nhận được hồ sơ bằng bản giấy thì hồ sơ đăng ký điện tử của doanh nghiệp không còn hiệu lực.